АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. в„– Ф06-9909/2016

Дело в„– А57-24625/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Газстрой" Мельниковой Т.В. - Бардина А.Ю., доверенность от 01.03.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСГАЗСТРОЙ"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2016 (судья Сенякина И.П.)
по делу в„– А57-24625/2014
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газстрой" Мельниковой Татьяны Васильевны о признании недействительной сделки по уступке права требования долга по муниципальному контракту от 15.05.2013, оформленную договором уступки прав от 27.07.2014, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Газстрой", г. Саратов (ИНН 6455034854; ОГРН 1036405507896),

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "Газстрой" (далее - ООО "Газстрой", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мельникова Татьяна Васильевна, член некоммерческого партнерства "Поволжская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Конкурсный управляющий ООО "Газстрой" Мельникова Т.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки должника по уступке права требования долга по муниципальному контракту от 15.05.2013, оформленной договором уступки прав от 27.07.2014.
Определением суда от 12.10.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено к участию по настоящему обособленному спору, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Финансовый менеджер НИК" (далее - ООО "Финансовый менеджер НИК").
Определением от 14.01.2016 суд привлек к участию в деле субъект Российской Федерации - Саратовскую область в лице Министерства финансов Саратовской области, Комитет по финансам администрации муниципального образования "Город Саратов".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "Газстрой" Мельниковой Т.В. удовлетворено. Признан недействительным договор уступки прав от 24.07.2014, заключенный между ООО "Газстрой" и ООО "ТРАНСГАЗСТРОЙ".
Определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2016 в порядке апелляционного производства не было рассмотрено.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2016 апелляционная жалоба ООО "ТРАНСГАЗСТРОЙ" на определение от 12.02.2016 была возвращена в связи с отказом в восстановлении срока обжалования.
В кассационной жалобе ООО "ТРАНСГАЗСТРОЙ", ссылаясь на неправильное применение судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 12.02.2016 и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не установлена совокупность условий, влекущих признание сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочный, по его мнению, вывод суда о неравноценности встречного исполнения по сделке, поскольку условиями договора была предусмотрена оплата за уступаемое право в размере 3 500 000 руб. в срок до 01.06.2016; считает, что судом не принят во внимание спорный характер правоотношений, связанных с оплатой Комитетом по жилищно-коммунальному хозяйству Администрации муниципального образования "Город Саратов" (далее - Комитет по ЖКХ) выполненных работ по муниципальному контракту в„– 0160300000313000010-0059165-02 от 15.05.2013, что подтверждается наличием в Арбитражном суде Саратовской области арбитражного дела в„– А57-14057/2015 по иску ООО "ТРАНСГАЗСТРОЙ" к Комитету по ЖКХ о взыскании 5 225 871 руб. 57 коп., вывод суда о реальности к взысканию задолженности по муниципальному контракту сделан без учета данного обстоятельства; полагает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки по смыслу пункта 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, считая его законным.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего Мельниковой Т.В. - Бардина А.Ю., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.07.2014 между ООО "Газстрой" и ООО "ТРАНСГАЗСТРОЙ" был заключен оспариваемый договор уступки прав, согласно которому ООО "Газстрой" (цедент) уступает, а ООО "ТРАНСГАЗСТРОЙ" (цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) за выполненные работы по муниципальному контракту от 15.05.2013 в„– 016030000031300000100059165, заключенному между ООО "Газстрой" и Комитетом по ЖКХ.
Согласно пункту 1.2 договору уступки прав от 24.07.2014 сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1 данного договора требования составляют 4 636 204 руб. 33 коп.
Пункт 3.1 и 3.2 договора уступки прав от 24.07.2014 предусматривают, что за уступаемые права (требования) по муниципальному контракту от 15.05.2013 в„– 016030000031300000100059165 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 3 500 000 руб., оплата указанной суммы производится цессионарием на расчетный счет цедента в срок не позднее 01.06.2016.
Конкурсный управляющий, полагая, что данная сделка должника совершена при условии неравноценного встречного предоставления, направлена на причинение вреда кредиторам, при наличии признаков злоупотребления права ее сторонами, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, сославшись в качестве правового обоснования на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.
Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь указанными положениями Закона о банкротстве и ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворил заявление.
Суд установил, что на момент оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед другими кредиторами (обществом с ограниченной ответственностью ПО "ВИТ-ТЕХГАЗ", обществом с ограниченной ответственностью "Италсовмонт" обществом с ограниченной ответственностью "Финанс-Лизинг"), руководителем ООО "ТРАНСГАЗСТРОЙ" являлся работник ООО "Газстрой" - Крючкова А.П., данные организации на момент заключения данной сделки находились по одному и тому же адресу, после совершения сделки должник изменил свое местонахождение без извещения об этом кредиторов, отчужденная дебиторская задолженность составляет более 20% балансовой стоимости активов должника.
Исследовав оспариваемый договор с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой статус контрагента должника по муниципальному контракту от 15.05.2013 в„– 016030000031300000100059165 (Комитета по ЖКХ), как подразделения органа исполнительной власти, предполагающий исполнение обязательств за счет бюджетных средств, характер неисполненного обязательства по указанному контракту, суд пришел к выводам о реальной возможности взыскания задолженности в размере 5 225 871 руб. 57 коп. с самим должником.
С учетом данных обстоятельств, а также условий оспариваемого договора об оплате уступаемого права (требования) до 01.06.2016, не характерных для данного вида сделок, судом сделаны выводы об отсутствии экономической необходимости и целесообразности совершения должником оспариваемой сделки, фактическом отсутствии встречного предоставления по договору уступки права (требования) от 24.07.2014, отчуждении при злоупотреблении правом реальной к взысканию дебиторской задолженности с целью уменьшения активов, подлежащих включению в конкурсную массу должника, то есть с целью причинения вреда кредиторам.
Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции не подлежит отмене, правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, установил наличие совокупности условий, необходимых для признания договора от 24.07.2014 недействительной сделкой в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Выводы суда о применении норм права соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам и не опровергаются приведенными в кассационной жалобе доводами, которые направлены на переоценку доказательств.
Между тем переоценка доказательств и установление иных обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 286) не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции от 12.02.2016.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2016 по делу в„– А57-24625/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.А.МОИСЕЕВ

Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.Г.ИВАНОВА


------------------------------------------------------------------